Pravno ozaveščena podjetja svoje dogovore vedno zapišejo, ne le takrat, ko pisno obliko zahteva zakon. Jasna in pregledna pisna pogodba z nedvoumno določenimi pravicami in obveznostmi strank je najboljši dokaz o tem, kaj je bilo dogovorjeno. Hkrati je podlaga za nemoteno sodelovanje v praksi in najučinkovitejša preventiva pred spori. To še posebej velja v mednarodnem poslovanju, kjer se srečujejo različni pravni redi, pogodbe pa so pogosto sklenjene v tujem jeziku, običajno v angleščini.
Pred pripravo ali pregledom pogodbe preverim dejansko in pravno stanje ter vam razložim pomen in pravne posledice posameznih določb. Pri davčnih vidikih sodelujem z izkušenimi davčnimi svetovalci. Na tej podlagi skupaj izbereva rešitev, ki najbolje varuje vaše interese. Sodelujem tudi pri pogajanjih z drugo stranko. Če pride do spora, vas zastopam izvensodno in pred sodiščem.
Pomagam pri združitvah in prevzemih (M&A), kapitalskih naložbah, statusnih spremembah in prestrukturiranjih. Pri transakcijah vas spremljam od začetne strukture posla prek skrbnega pregleda (due diligence) in pogajanj do podpisa, izvedbe (closing) in vpisa v sodni register.
Svetujem in zastopam ustanovitelje, družbenike, delničarje in člane organov osebnih in kapitalskih družb, od ustanovitve prek vsakodnevnega upravljanja do statusnih sprememb in prenehanja. Pripravljam akte o ustanovitvi oziroma družbene pogodbe za vse oblike gospodarskih družb in svetujem pri ustanavljanju, spremembah in statusnem preoblikovanju drugih oblik delovanja, kot so zavodi, ustanove, društva, podružnice tujih družb in samostojni podjetniki.
Svetujem in zastopam predvsem pri:
pripravi, pregledu in pogajanjih o gospodarskih pogodbah: prodajnih, dobavnih, distribucijskih, zastopniških, licenčnih pogodbah, pogodbah o poslovnem sodelovanju, varovanju poslovnih skrivnosti (NDA), posojilu in financiranju ter zavarovanju terjatev, tudi v angleškem jeziku,
splošnih pogojih poslovanja,
ustanovitvi družb vseh oblik in podružnic tujih družb, pripravi družbenih pogodb, statutov in drugih ustanovnih aktov ter vpisih v sodni register,
prodaji in nakupu poslovnih deležev in delnic ter pripravi pogodb o prenosu poslovnih deležev,
pravnem skrbnem pregledu (legal due diligence) ciljnih družb in nepremičnin,
transakcijski dokumentaciji: pismih o nameri, pogodbah o nakupu (SPA), jamstvih in zagotovilih (reps & warranties), mehanizmih prilagoditve kupnine ter pogodbah med družbeniki (SHA),
vstopu investitorjev v družbe, dokapitalizacijah in zmanjšanjih osnovnega kapitala,
statusnih spremembah: pripojitvah, spojitvah, delitvah (razdelitvi, oddelitvi, izčlenitvi) in preoblikovanjih,
priglasitvah koncentracij Agenciji za varstvo konkurence ter postopkih preverjanja tujih neposrednih naložb,
odkupih portfeljev terjatev (NPL) in nepremičninskih portfeljev ter nakupih premoženja in delov poslovanja (asset deals),
finančnem prestrukturiranju družb ter sporazumih z upniki o reprogramu in poravnavi obveznosti,
sporih med družbeniki in delničarji, izključitvi in izstopu družbenika, izpodbijanju in ugotavljanju ničnosti sklepov skupščine ter nepravdnih postopkih po ZGD-1,
sodnoregistrskih zadevah, vključno z izpodbijanjem vpisov v sodni register,
ustanovitvi, spremembah, delovanju in statusnem preoblikovanju zavodov, ustanov in društev,
prenehanju družb z likvidacijo ali po skrajšanem postopku.
Ustanovitev novih in zagonskih podjetij ter preoblikovanje s.p. v d.o.o. sta podrobneje predstavljena na ločenih podstraneh.
Zato sem za vas prava izbira
Imam skoraj 20 let izkušenj iz odvetništva, bančništva, investicijskih skladov, notariata in gospodarstva. Kot vodja pravne službe v družbi za upravljanje alternativnih investicijskih skladov sem vodil pravne vidike prevzemov, skrbnih pregledov ter odkupov portfeljev terjatev in nepremičninskih portfeljev. V banki sem sodeloval pri prestrukturiranju podjetij in v insolvenčnih postopkih. Transakcije zato poznam z več zornih kotov: s strani prodajalca, kupca, financerja, upnika in investitorja. Zaradi izkušenj iz notariata dobro poznam tudi formalne zahteve, ki jih mora izpolnjevati transakcijska dokumentacija, da bo posel izveden brez zapletov in pravočasno vpisan v sodni register. Svetujem v slovenskem, angleškem in srbohrvaškem jeziku. Pogodbe in transakcijsko dokumentacijo pripravljam tudi v angleščini, kar tujim investitorjem olajša vstop na slovenski trg, domačim družbam pa poslovanje v tujini in regiji. Pri delu sem odziven in praktičen: pravna vprašanja rešujem tako, da služijo poslovnemu cilju stranke.
Kako poteka nakup ali prodaja podjetja
- Prvi posvet in struktura posla. Na krajšem brezplačnem začetnem posvetu se pogovoriva o ciljih, časovnici in možnih strukturah: nakup deleža ali nakup premoženja, enkraten ali postopen prevzem.
- Pismo o nameri in zaupnost. Pripravim ali pregledam pismo o nameri in pogodbo o varovanju zaupnih podatkov (NDA).
- Skrbni pregled. Pregledam pravno stanje ciljne družbe: statusne podatke, pogodbe, nepremičnine, zaposlene, spore, dovoljenja in zavarovanja. Ugotovitve strnem v poročilo, ki služi kot podlaga za ceno in pogodbena jamstva.
- Pogodba in pogajanja. Pripravim ali pregledam pogodbo o nakupu (SPA), jamstva in zagotovila, mehanizme prilagoditve kupnine ter po potrebi pogodbo med družbeniki (SHA), in vodim pogajanja.
- Izvedba in vpis. Uskladim pogoje za izvedbo, notarsko obliko, morebitne priglasitve in plačilo ter poskrbim za vpis v sodni register.
Kaj pripraviti za prvi posvet
- kratek opis posla in ciljne družbe ali premoženja,
- podatke o strankah in njihovih zastopnikih,
- osnutke dokumentov, ki ste jih morda že prejeli (pismo o nameri, NDA, osnutek pogodbe),
- predvideno časovnico in način financiranja,
- pri sporih med družbeniki: akt o ustanovitvi oziroma družbeno pogodbo, sklepe in korespondenco.
Pogosta vprašanja
Je bolje kupiti poslovni delež ali premoženje podjetja?
Pri nakupu deleža kupec prevzame družbo z vsemi pravicami in obveznostmi, tudi z neznanimi, zato je skrben pregled ključen. Pri nakupu premoženja kupec izbere, kaj prevzema, vendar je treba pogodbe, dovoljenja in druga razmerja prenesti posamično, pri prenosu dela podjetja pa na kupca preidejo tudi zaposleni. Primerna struktura je odvisna od tveganj, davčnih posledic in ciljev obeh strank.
Kaj je skrbni pravni pregled?
To je sistematičen pregled pravnega stanja ciljne družbe pred nakupom. Pokaže tveganja, ki vplivajo na ceno, na pogodbena jamstva ali na odločitev, ali se posel sploh izvede.
Ali mora biti pogodba o prenosu poslovnega deleža v notarskem zapisu?
Da. Pri družbi z omejeno odgovornostjo morata biti zaveza za prenos poslovnega deleža in sam prenos sklenjena v obliki notarskega zapisa.
Kdaj je treba posel priglasiti Agenciji za varstvo konkurence?
Koncentracijo je treba priglasiti, kadar promet udeleženih podjetij presega zakonske pragove. Pri nekaterih naložbah tujih vlagateljev je treba preveriti tudi postopek preverjanja tujih neposrednih naložb. Oboje preverim že pri načrtovanju posla, ker vpliva na časovnico.
